公司只是人頭？股東濫用法人格的法律後果

甲知道公司有獨立的法人地位，為了欠錢不還，故意成立一間A公司，讓A公司對外簽約（例如訂貨、借貸、聘用員工等），卻暗中把公司資產轉移，導致公司成了空殼。

公司不久後就因為積欠貨款、借款、員工薪資而遭催討，但甲就擺爛，認為A公司才是契約當事人，公司債務再怎麼多也不會波及到負責人或股東身上，因此有恃無恐，債權人真的會因為契約當事人為公司，就拿甲沒有任何辦法嗎？

揭穿公司面紗原則，股東在例外情形，對公司債務負清償之責 

公司法第99條規定：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」

公司法第154條規定：「股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」

最高法院107年度台上字第267號民事判決：「法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展。」

公司有獨立的法人格，與股東、負責人是相互獨立的，所以原則上公司的債務，股東、負責人無義務以自己財產來清償，但公司股東如果濫用公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司的負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出「揭穿公司面紗原則」，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門 。

何種情形，股東須對公司債務負清償責任？

公司法第99條第2項（針對有限公司）、第154條第2項（針對股份有限公司）的重點：

1. 股東濫用公司法人格：例如利用公司隱匿財產、掏空資產、成立人頭公司等。

2. 公司確實無力清償：判決雖然確定，但公司名下沒有資產可供執行。

3. 情節重大且有必要：法院認為若不揭穿公司面紗，債權人將完全無救濟途徑。

換句話說，當公司只是股東的「假面具」時，股東本人須對債務負責。

在司法實務中，法院並不輕易揭穿公司面紗，必須要有相當明確的濫用跡象，例如：

• 公司名下幾乎沒有營業活動，僅作為簽約或發票工具。

• 公司資金流向異常，短時間內被轉移至關係人帳戶。

• 公司帳戶與股東個人混用，無法區分公司與個人財產。

• 設立公司目的明顯是為了規避個人債務責任。

一旦法院認定公司法人格被濫用，債權人可依公司法第99條第2項、第154條第2項之規定，請求法院判決股東須對債務負個人清償責任，這就是俗稱的 「揭穿公司面紗」。

給債權人的建議

如果你懷疑債務人利用公司逃債，以下幾點可以參考：

1. 查核公司背景：簽約前，可透過公開資訊查詢公司是否有實際營運與資產，避免與空殼公司交易。

2. 蒐集掏空證據：若已發生糾紛，可透過資金流向、稅務資料、關係人交易紀錄，證明公司被掏空或混同使用。

3. 在訴訟中主張公司法第99條第2項或第154條第2項：請求法院認定股東濫用公司法人格，要求其個人負責。這也是救濟的重要管道。

4. 事前保障：與公司簽約時，可要求公司負責人或主要股東提供個人連帶保證，避免將來只能對空殼公司求償。