有限公司無退股制度,合開公司應三思

懷著創業夢和三五好友開設公司,但因為經營理念不合,打算退出投資(退股)時,才發現公司法不存在退股制度,如果和其他股東無法達成共識,往往只能摸摸鼻子自行吸收損失了,所以不想投資時,是無法強制要求公司、其他股東退還股金、投資款的。而以下簡介幾種退出有限公司投資之方式,但均難以免除損失。

轉讓出資額

公司法第111條規定,在得到其他全體股東過半數同意的情形下,可以將出資之全部或一部,轉讓於他人。(如果是公司董事,需要其他全體股東同意)

轉讓出資額,通常是損失最小的退出投資方式,但也不容易,因為除了要找到受讓人外,還要得到其他股東過半數同意。而所謂過半數,必須「超過」二分之一,不能只等於二分之一。

公司減資

公司法第106條第4項規定,公司得經全體股東同意減資

經過減資,股東可以取回減資後發還的現金。但減資並不是好方法,因為減資只是減少資額,並非完全退出,而且還要全體股東同意,實在很難想像,會因為一名股東的退出,其他股東會爽快同意減資讓其取回現金。

出資額拋棄

公司法雖然沒有出資額拋棄的相關規定,但依民事法理,財產之所有人本來就可以拋棄所有權,所以股東如果要退出投資,可以聲明拋棄其出資額

如果其他股東不同意接收出資額、也不同意轉讓出資額、不同意減資,要跟公司劃清界線的話,也可拋棄出資額,效果等同於退出投資,但無法拿回任何的金錢。而拋棄的出資額規屬公司所有,但有限公司不得持有自己公司股份,需要辦理減資,而減資後退還之現金,則由其他股東取得。

所以拋棄出資額雖然是一個退出投資的方式,但除非有重要事由非要離開公司不可,不然不太會有人選擇這種方式,因為只有損失沒有利益,而有限公司也頂多出資額虧光,不需要負無限責任,留著出資額,對於公司還有一些影響力。

解散公司

公司法第113條、第71條規定,若全體股東同意,可將公司解散,再透過清算程序分得謄餘公司財產(償還債務後若有剩餘)。若無法取得全體股東同意,亦可由出資額10%以上之股東,請求法院裁定公司解散,但限於公司經營已顯有重大困難或重大損害之情形。

如果有股東想要退股時,其他股東也不想繼續經營,也才可能採用解散公司之方式為之。


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