有限公司股東的表決權要如何行使？一定要召開股東會嗎？

一般大眾常誤以為：「公司要作成決議，就一定要開股東會。」但這個概念只適用於股份有限公司，並不適用於有限公司。實務上，有限公司的運作與股份有限公司完全不同，法律並沒有要求董事一定要召開股東會，表決權也沒有固定的行使方式。

以下以法院判決見解與公司法規定說明。

有限公司每位股東有一表決權

公司法第102條第1項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」

公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」

依上開規定，有限公司每位股東原則上均有一表決權，表決門檻依公司法第98條至第113條，依不同類型事項決定門檻（過半、三分之二、全體一致等），但法條並未規定表決權應如何行使，這與股份有限公司高度資金結合、必須召開正式股東會的模式，有明顯差異。

有限公司不必然要召開「股東會」

許多人以為公司一定要召開「股東會」作成決議，但法院（臺灣高等法院臺南分院109年度上字第323號 民事判決）早已明確指出「有限公司並沒有設置股東會的法律要求」。

理由如下：

有限公司屬閉鎖性組織，不同於股份有限公司的開放性與資合性，公司法並未規範「有限公司股東行使表決權的方式」，全體股東才是有限公司的最高意思機關（公司法第108條）。

因此，在有限公司中，召開股東會只是一種方式，並非法律強制，有限公司在制度上具有「股東彼此信賴」的特性，因此如何徵詢股東意向，全由公司自治決定。

表決權如何行使？法律沒有硬性規定

既然不強制開股東會，那表決權要怎麼行使？

實務見解認為：只要能確保「每位股東都有機會表明意向」，公司採用任何方式，都屬合法決議形式。

例如：

1. 董事逐一口頭徵詢股東意見，例如電話、當面詢問，確認每位股東的具體意向。
2. 書面徵詢，例如以書面、Email、Line訊息等方式徵詢並記錄各股東意向。
3. 召開類似股東會的會議，雖然法律沒有要求，但公司仍然可以選擇此方式，屬公司自治。
4. 章程另定方式，例如明定「重要事項須書面決議」或「須多數股東簽名同意」等。

法院的重點在於：是否讓每位股東確實有表達意見的機會，而不是形式上一定要開會，只要程序正當、股東意向表達清楚，就屬有效決議。

但如果有不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等，認有積極侵害其他股東權益之情形，股東可向法院提起撤銷股東決議之訴訟。