股東會特別決議、普通決議門檻,可否以公司章程調高或降低?

公司股東會之決議有兩種,普通決議及特別決議,其差別為表股東出席比例或同意股東比例之不同。特別決議為三分之二以上股份之股東出席、過半數出席股份股東同意(公開發行公司,亦可過半數股份股東出席、三分之二以上出席股份股東同意);而普通決議僅須過半數股份之股東出席、過半數出席股份之股東同意。

公司法第185條有規定應為股東會特別決議之事項,而其他則為普通決議事項,不過這些股東出席比例、同意股東比例的門檻,可以透過公司章程提高或降低嗎?

股東會特別決議事項,可否以章程「調高」決議門檻?

現行公司法第185條第3項已明文規定:「前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。 」顯然採肯定見解,對於股東會特別決議事項,公司可以章程調高決議門檻,要調高到100%出席、100%同意也可以。

但如果真的有公司章程這樣規定,也是會覺得怪怪的,如此高的門檻,有時反而會有害於公司,變成有利於少數股東參與決策對機會及影響力、有利於大股東鞏固經營權,反而與公司法特別決議的立法目的背道而馳,不過這是修法層次的問題就是了。

股東會特別決議事項,可否以章程「降低」決議門檻?

這個問題顯然應採否定見解,公司法所規定之門檻係法律強制規定,不容許公司章程降低其定足數或表決權數

股東會普通決議事項,可否以章程「調高」決議門檻?

這個問題有三說,實務係採肯定說,普通決議之門檻(雙過半)係保障少數股東權益之最低強制規範,提高門檻係公司自治事項,得調高決議門檻,要調高到100%出席、100%同意也可以。

否定說則認為,若普通決議事項可以調高門檻,可能影響公司正常運作(例如門檻過高會易使小股東杯葛),不易形成決議。

折衷說則認為,原則上容許公司以章程提高決議門檻,但應引進少數股東之救濟管道,以制衡控制股東過度濫用權利。

股東會普通決議事項,可否以章程「降低」決議門檻?

也是明顯應採否定見解,公司法第174條普通決議門檻之規定,係保障少數股東權益之最低強制規範,不容許公司降低普通決議門檻


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