董事長的表決權可否較大?正面票數一致時,董事長有可決權?

依公司法規定,董事會決議以表決行之,普通決議應以「過半數董事出席、出席董事過半數同意 」、特別決議應以「三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意」。雖然董事人數會設計成奇數,但開會時並非全部董事都一定到,在出席董事為偶數的情形下,對於議案的表決正反個半(董事長有加入表決)的情形下,董事長可否直接下最後裁決呢?

董事長表決權與董事應一致,在已加入決議之情形下不得享有可決權

經濟部81年經商字第200876號函釋:「依公司法第206條第1項規定:『董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。』由此可見,每一董事僅有一表決權。又依同法第208條第1項規定,董事長係由董事互選之,從而,董事長享有之表決權應與董事意見一致,僅有一表決權。故董事長就公司發行新股議案表決,在正反意見同數時,董事長不得行使可決權。又○○○○材料工業股份有限公司章程第十六條第四項規定:『董事會開會時,如決議事項遇可否同數時,董事長有議決權。』因不符董事長僅得有一表決權之規定,應予刪除。」

故依上開實務見解,每一位董事的表決權都是相等的,董事長不得有較優之待遇,而此為法律強制規定,亦不容許公司以章程另規定董事長有可決權

不過如果公司章程係規定「董事長不參與決議,於可否同數時,有議決權」,這只是規定董事長原則上不參與投票,但在可否人數相同時,可投票決定議案結果,這種章程規定並不違法,因為董事長的表決權仍然是一票,並未優於其他董事,只是他剛好是最後一個投票的人而已。


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