有限公司股東之間轉讓出資額，需要經過其他股東同意嗎？

在封閉且講求成員信賴的有限公司中，當其中一位股東想要將名下的出資額轉讓給公司內部的「其他股東」時，究竟是否必須按照公司法的規定，取得其他股東表決權過半數的同意呢？

針對有限公司出資轉讓的限制、法院見解的核心邏輯與內部轉讓的適法性，相關法律意見白話解析如下：

為什麼法律對有限公司的出資轉讓有限制？

公司法第111條第1項至第3項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

有限公司因為具有高度的「閉鎖性」，股東之間往往非常重視彼此的和諧與信任關係。為了防止外人隨意介入公司經營，過去與現行的公司法第111條都規定，如果要把出資轉讓給「他人」，必須經過其他股東過半數的同意，且不同意的股東享有優先購買（受讓）的權利。

把出資轉讓給「同一家公司的其他股東」，也需要經過同意嗎？

過去常有人爭議，如果轉讓的對象不是公司外面的陌生人，而是「公司裡面原本就有的其他股東」，是否也受到這條限制？

最高法院112年度台上字第695號民事判決）認為：

1. 保障財產處分權：在沒有更重大公益考量的情況下，法律應該保障每個人自由處分自己財產的權利，不能無故過度限制。

2. 參考民法合夥精神：就像民法規定合夥人間轉讓股份不需要全體合夥人同意一樣，有限公司本質上也具備濃厚的人合色彩。

3. 不影響公司閉鎖性：股東把出資轉讓給「已經在公司裡的自己人」，既沒有引進外人，也不會破壞原有的信賴關係，甚至還能適度解決有限公司沒有健全「退股制度」的缺憾。

因此，最高法院認為公司法第111條原本規定的限制，就出資額受讓人同為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏的法律漏洞，而應加以目的性限縮。

因此，將該條項所謂的「他人」，限縮為該有限公司原有股東以外之人，故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。

律師提醒與建議

簡單來說，如果有限公司的股東之間要互相轉讓出資額，依照最高法院的見解，是不受公司法第111條須經表決權過半數同意之限制的，可以自由轉讓。但

如果是要轉讓給公司以外的「外人」，就依然必須嚴格遵守法定同意權與其他股東的優先購買權。建議在辦理股權調整前，先釐清受讓人的身分，並檢視公司章程的具體約定，以確保程序順暢、避免衍生不必要的爭議。